Bien différencier la cession de fonds de commerce et la cession de titres

A l’occasion d’une cession de fonds de commerce, sont cédés l’ensemble des éléments nécessaires à l’exercice de l’activité de la société ; notamment les éléments matériels comme les moyens de productions et les éléments immatériel comme le droit au bail, l’enseigne, la clientèle.
En revanche, lors d’une cession de parts sociales (SARL) ou d’une cession de titres (SAS), le cédant qui est un associé vend au cessionnaire, la personne qui achète, tout ou partie des droits qui lui appartiennent dans le capital social de l’entreprise.
Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, les dettes de la société ne sont pas transférées à l’acquéreur alors qu’à l’inverse, lors d’une cession de titres, les dettes sont transférées puisqu’il s’agit d’une prise de contrôle totale de l’entreprise. En effet, l’acquéreur achète l’actif et le passif de la société. Néanmoins il existe une clause spéciale afin de se prémunir contre l’acquittement de dettes issues de la gestion antérieure au transfert.
Une autre différence réside dans la transmission des contrats en cours qui est automatique quand il s’agit d’une cession de titres et qui ne l’est pas lors d’une cession de fonds de commerce.
La différence de ces deux transactions demeure également dans l’aspect fiscal de celles-ci. Il existe des exonérations partielles ou totales ou encore des régimes de faveur. Pour chacune de ces cessions des règles précises vont s’appliquer er l’impact fiscal sera différent.

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